上海艾思爱仓储邮政股份有限公司_[告示]爱婴室:北京[běijīng]安杰状师事务[shìwù]所关于上海爱婴室商务服务股份公司[gōngsī]2019

[告示]爱婴室:北京[běijīng]安杰状师事务[shìwù]所关于上海爱婴室商务服务股份公司[gōngsī]2019年限定性股票激励打算的法令意见。书

时间：2019年02月25日 19:45:42 中财网

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北京[běijīng]安杰状师事务[shìwù]所

关于上海爱婴室商务服务股份公司[gōngsī]

2019年限定性股票激励打算的

法令意见。书







二零一九年二月




北京[běijīng]安杰状师事务[shìwù]所


关于上海爱婴室商务服务股份公司[gōngsī]


201
9
年限定性股票激励打算的


法令意见。书




致：上海爱婴室商务服务股份公司[gōngsī]

北京[běijīng]安杰状师事务[shìwù]所（简称“本所”）接管。上海爱婴室商务服务股份
公司[gōngsī]（简称“爱婴室”或“公司[gōngsī]”）委托。，按照《中华[zhōnghuá]人民[rénmín]共和国[gònghéguó]公司[gōngsī]法》（“《公
》”）、《中华[zhōnghuá]人民[rénmín]共和国[gònghéguó]证券法》（“《证券法》”）、《上市[shàngshì]公司[gōngsī]股权激
励治理举措》（“《治理举措》”）等法令律例、性文件的划定，就公司[gōngsī]2019
年限定性股票激励打算（“本次激励打算”）出具[chūjù]本法令意见。书。


为出具[chūjù]本法令意见。书，本所状师审视了《上海爱婴室商务服务股份公司[gōngsī]
2019年限定性股票激励打算（草案）》（简称“《激励打算（草案）》”）、
《上海爱婴室商务服务股份公司[gōngsī]2019年限定性股票激励打算绩效查核治理
举措》（简称“《查核举措》”）、公司[gōngsī]董事会会议文件、董事意
见、公司[gōngsī]说明以及本所状师以为必要检察。的文件，并本着谨慎性及
性原则对本次激励打算的的文件资料和究竟[shìshí]举行了核查和验证。






部门 声明

1. 本法令意见。书是按照本法令意见。书出具[chūjù]之日前业已产生或者存在。的究竟[shìshí]
以及法令律例、性文件，并基于本所状师对该等法令律例、性
文件的领略所揭晓的法令意见。。


2. 为出具[chūjù]本法令意见。书，本所状师严酷推行了职责，遵循勤勉尽责和诚
实名誉[xìnyòng]原则，举行了的核检修证，包管[bǎozhèng]本法令意见。书所认定的究竟[shìshí]、准
确、完备，所揭晓的结论性意见。、，不存在。虚伪纪录、误导性或者
漏掉，并乐意肩负响应的法令责任。


3. 出具[chūjù]本法令意见。书进程中，本所状师获得公司[gōngsī]如下包管[bǎozhèng]，即公司[gōngsī]已经提
供了本所状师以为出具[chūjù]本法令意见。书所必须的、的质料、副本质料
或证言，质料上的签字和/或印章均是的，副本质料或复印件
均与正本质料或原件。公司[gōngsī]所提供的文件和质料是、、完备和
的，无遮盖、虚伪和漏掉之处。


4. 本所及经办状师并不具[jùbèi]对管帐[kuàijì]、验资及审计。、资产评估、投资。决
策等事项[shìxiàng]和境外法令事项[shìxiàng]揭晓意见。的恰当资格。本法令意见。书中涉及资
产评估、管帐[kuàijì]审计。、投资。抉择[juéyì]、境外法令事项[shìxiàng]等内容[nèiróng]时，均为严酷凭据中介[zhōngjiè]
机构出具[chūjù]的文件和刊行人的说明予以[yǔyǐ]引述，且并不意味着本所及本所状师对
所引用。内容[nèiróng]的性和性作出昭示或默示的包管[bǎozhèng]，对内容[nèiróng]本所及本
所状师不具[jùbèi]核查和作出鉴定的恰当资格。


5. 对付出具[chūjù]本法令意见。书至关而又无法获得证据支持的究竟[shìshí]，本
所状师有赖于当局部分、刊行人、单元或人士[rénshì]出具[chūjù]或提供的证
明文件作为[zuòwéi]出具[chūjù]本法令意见。书的依据[yījù]。


6. 本所及本所状师未授权。单元或对本法令意见。书作表白或说
明。


7. 本法令意见。书仅供公司[gōngsī]本次激励打算之目标哄骗[shǐyòng]，未经本所赞成，不


得用作目标或用途。




第二部门 法令意见。书正文

一、公司[gōngsī]实施本次激励打算的主体[zhǔtǐ]资格


（一）
公司[gōngsī]
依法设立并存续


经本所状师核查，
爱婴室
系依据[yījù]《公司[gōngsī]法》及划定，由上海爱婴室
商务服务公司[gōngsī]（
“
爱婴室
”

）按账面净资产整体变动设立的股份公司[gōngsī]，
于
2011
年
11
月
17
日在上海市
工商行政治理局（
“
工商局
”

）
注册挂号
。



按照
2018
年
3
月
9
日
证券监视治理委员。会（简称
“
证监会
”

）
证监
允许
[2018]319
号
《
关于批准上海爱婴室商务服务股份公司[gōngsī]初次果真刊行股
票的批复》及
2018
年
3
月
29
日
上海证券买卖所上证告示（股票）〔
2018
〕
18
号
《关于上海爱婴室商务服务股份公司[gōngsī]人民[rénmín]币平凡股股票上市[shàngshì]买卖的告示》
，
公司[gōngsī]股票于
2018
年
3
月
30
日
起
在上海证券买卖所上市[shàngshì]
买卖
，
证券
简称
为
“
爱婴
室
”

，
证券
代码[dàimǎ]
为
“
603214
”

，初次果真刊行后
公司[gōngsī]
总股本为
10,000
万股。



公司[gōngsī]现持有[chíyǒu]
上海市工商局核发的
同一名誉[xìnyòng]代码[dàimǎ]为
913100007793468809
的《营业执照》，公司[gōngsī]代表[dàibiǎo]施琼，
企业[qǐyè]范例为
股份公司[gōngsī]
(
台港澳与境
内合伙、上市[shàngshì]
)
，
注册资本
10,000
万元，住所为
（上海）商业试验区浦
东大道。
2123
号
3E
-
1157
室
，谋划局限为
商务领域、谋略机软件、收集团系
等手艺领域的手艺开辟。、手艺转让、手艺咨询及手艺服务，商务信息[xìnxī]咨
询（除经纪），市场。营销服务；百货、产物、化工[huàgōng]产物（除
化学[huàxué]品、
监控化学[huàxué]品、烟花爆竹、爆炸物品、易制毒化学[huàxué]品）、塑料成品[zhìpǐn]、预包装[bāozhuāng]食
品（不含熟食卤味、冷冻冷藏）的批发。、佣金代理（拍卖[pāimài]除外）、收支口[chūkǒu]及
业务；自有家用。电器的租赁业务。【依法须经核准。的项目，经部分核准。
后方可开展。谋划勾当】。



经本所状师核查，公司[gōngsī]今朝
依法存续，
不存在。按照法令、律例、规章、
性文件以及《公司[gōngsī]章程》划定必要终止的环境。



（二）公司[gōngsī]不存在。不得实施股权激励打算的环境


经本所状师核查，
爱婴室
不存在。《治理举措》第七条划定的不得实施股权激



励打算的下述环境：


1
.
一个管帐[kuàijì]财政管帐[kuàijì]告诉被注册管帐[kuàijì]师出具[chūjù]否认意见。或者无法表
表示见。的审计。告诉；


2
.
一个管帐[kuàijì]财政告诉节制被注册管帐[kuàijì]师出具[chūjù]否认意见。或者无
法暗表示见。的审计。告诉；


3
.
上市[shàngshì]后
36
个月内泛起过未按法令律例、公司[gōngsī]章程、果真许可举行利
润分派的环境；


4
.
法令律例划定不得实施股权激励的；


5
.
证监会认定的环境。



综上，本所状师以为
,
公司[gōngsī]是
依法设立并存续的股份公司[gōngsī]；遏制本
法令意见。书出具[chūjù]日，
公司[gōngsī]
不存在。按照法令、律例及公司[gōngsī]章程划定必要终止
的环境；
且不存在。《治理举措》第七条划定的不得实施
股权激励打算的环境；
公司[gōngsī]
具[jùbèi]实
行
本次
激励打算的主体[zhǔtǐ]资格
。






二、本次激励打算内容[nèiróng]的合规性


公司[gōngsī]第三届董事会
第
十一
次会议于
201
9
年
2
月
2
5
日审议。通过了
《关于
审议。


及其择要的议案》
。

经本所状师核
查，
《激励打算（草案）》
内容[nèiróng]如下：


（一）本次激励打算的目标


经本所状师核查，公司[gōngsī]已在
《激励打算（草案）》
第
三
章
“
本激励打算的目标
与原则
”

中
对本次激励打算的目标做出说明，切合《治理举措》第九条第
（
一
）
项的划定。



（
二
）
本次激励打算的
激励工具。


1. 激励工具。简直定依据[yījù]及局限

按照《激励打算（草案）》第五章“激励工具。简直定依据[yījù]和局限”，爱婴室本
次激励打算激励工具。简直定依据[yījù]如下：


(1) 法令依据[yījù]：按照《公司[gōngsī]法》、《证券法》、《治理举措》等法令、
律例、性文件和《公司[gōngsī]章程》的划定，连合公司[gōngsī]景象。而。

(2) 职务依据[yījù]：本激励打算激励工具。为公司[gōngsī]治理职员、中层治理职员及
焦点手艺（业务）职员（不包罗董事、监事）。



按照《激励打算（草案）》第五章“激励工具。简直定依据[yījù]和局限”，爱婴室本
次激励打算激励工具。的局限如下：

本次激励打算的激励工具。55人，包罗：

(1) 公司[gōngsī]治理职员；
(2) 公司[gōngsī]中层治理职员（含子、分公司[gōngsī]）；
(3) 公司[gōngsī]以为该当激励的对公司[gōngsī]谋划业绩[yèjì]和将来生长有影响。的员工。



本激励打算涉及的激励工具。不包罗董事、监事及或持有[chíyǒu]公司[gōngsī]
5%股份的股东或节制人及其配偶、怙恃、子女。。


激励工具。中，治理职员必需经公司[gōngsī]董事会聘用。全部激励工具。必需
在本打算的期内与公司[gōngsī]、分公司[gōngsī]或控股子公司[gōngsī]具有[jùyǒu]雇佣或劳务干系[guānxì]。


预留授予。部门的激励工具。由本激励打算经股东大会。审议。通事后12个月内确
定，经董事会提出、董事及监事会揭晓意见。、状师揭晓意见。并出具[chūjù]
法令意见。书后，公司[gōngsī]在网站按要求披露。当次激励工具。信息[xìnxī]。超
过12个月未激励工具。的，预留权益失效。。预留激励工具。由公司[gōngsī]董事会参照
本激励打算的标定。


激励工具。不存在。不得成为。激励工具。的下述环境：

(1) 12个月内被证券买卖所认定为不恰当人选；
(2) 12个月内被证监会及其派出机构认定为不恰当人选；
(3) 12个月内因违法违规活动被证监会及其派出机构行政处
罚或者采用市场。禁入步调；
(4) 具有[jùyǒu]《公司[gōngsī]法》划定的不得担当[dānrèn]公司[gōngsī]董事、治理职员环境的；
(5) 法令律例划定不得介入上市[shàngshì]公司[gōngsī]股权激励的；
(6) 证监会认定的环境。




2. 激励工具。简直定与核实法式

按照《激励打算（草案）》第五章“激励工具。简直定依据[yījù]和局限”，本激励计
划经董事会审议。通事后，公司[gōngsī]将在股东大会。召开前在公示激励工具。的姓名。和
职务，公示期于10天。公司[gōngsī]监事会将对激励工具。名单举行考核。，听取
公表示见。，并在公司[gōngsī]股东大会。审议。本激励打算前5日披露。监事会对激励工具。名单
考核。及公示景象。的说明。经公司[gōngsī]董事会调解的激励工具。名单亦应经公司[gōngsī]监事会核
实。



综上，本所状师以为，
《激励打算（草案）》
已划定了激励工具。简直定依
据和局限，切合《治理举措》第九条第
（
二
）
项之划定；本次激励打算激励工具。
简直定依据[yījù]和局限切合《治理举措》第八条之划定。



（
三
）本次激励打算的具容


1. 本次激励打算的股票数目和来历

(1) 经本所状师核查，公司[gōngsī]已在
《激励打算（草案）》
第六
章
“
本
激励打算具
容
”

中划定了
本次
激励打算拟授出的权益数目，拟授出权益涉及的标的股票
种类、来历、数目及占公司[gōngsī]股本总额。的百分比，拟预留权益的数目、涉及标的股
票数目及占本次激励打算标的股票总额。的百分
比，激励工具。中
治理职员
可获授的权益数目、占本次激励打算拟授出权益总量的百分比，激励工具。可
获授的权益数目及占本次激励打算拟授出权益总量的百分比，切合《治理举措》
第九条第
（
三
）
项、第
（
四
）
项之划定。

(2) 按照
《激励打算（草案）》
第
六
章
“
本激励打算具容
”

，
本次
激励打算
涉及的标的股票来历
为公司[gōngsī]向激励工具。刊行的公司[gōngsī]
A
股平凡股
股票
，切合
《治理举措》第十二条之划定。

(3) 按照
《激励打算（草案）》
第
六
章
“
本激励打算具容
”

，
本次激励打算
拟授出的权益数目
景象。
如下：


本次激励打算拟向激励工具。授予。限定性股票总计。212万股，占本次激励打算
告示时公司[gōngsī]股本总额。的2.12%。个中，初次授予。172万股，占本次激励打算告示
时公司[gōngsī]股本总额。的1.72%；预留40万股，占本次激励打算告示时公司[gōngsī]股本总额。
的0.4%。预留比例约占本次激励打算拟授予。权益数目标18.87%，未高出20%。


本所状师以为，公司[gōngsī]在期内的股权激励打算所涉及的标的股票总数。



累计不高出公司[gōngsī]股本总额。的
10%
，切合《治理举措》第十四条第二款之划定。



(4) 按照
《激励打算（草案）》
及公司[gōngsī]监事会核实的
《
公司[gōngsī]
201
9
年限定性股
票激励打算激励工具。名单
》
，本次激励打算
权益授出的
景象。如下：


姓名。

地位

获授的限定性
股票数目

（万股）

占本激励打算拟
授予。限定性股票
总数。的比例

占本激励打算
告示日公司[gōngsī]总
股本的比例

高岷

副总裁。、董事
会秘书

34

16.038%


0.34%

王云

副总裁。

32

15.094%


0.32%

中层治理职员及手艺主干
等53人

106

50%

1.06%


预留

40

18.868%

0.40%


55人

212

100%

2.12%



经本所状师核查，本次激励打算的一名激励工具。通过在期内的
股权激励打算获授的公司[gōngsī]股票
，
累计不高出公司[gōngsī]股本总额。的
1%
，切合《治理办
法》第十四条第二款之划定。



2
.
本次
激励打算的
期
，
限定性股票
的
授予。日、限售期
和
排除限售部署


(1) 经本所状师核查，
公司[gōngsī]已在
《激励打算（草案）》
第
六
章
“
本激励打算具
容
”

中划定了本次
激励打算的期
及限定性股票
的
授予。日、限售期
和
排除限售部署等内容[nèiróng]，切合《治理举措》第九条第
（
五
）
项之划定。

(2) 按照
《激励打算（草案）》
第
六
章
“
本激励打算具容
”

，
本次
激励打算
的
期
为
自限定性股票
授予。之日起至激励工具。获授的全部限定性股票排除限
售或回购注销完毕。之日止，最长不高出
60
个月
；切合《治理举措》第十三条之
划定。

(3) 按照
《激励打算（草案）》
第
六
章
“
本激励打算具容
”

，
本次激励打算
经公司[gōngsī]股东大会。审议。通事后，公司[gōngsī]将在
60
日内按划定召开董事会对激励对
象授予。限定性股票，并完成。挂号、告示等法式。公司[gōngsī]未能在
60
日内完成。上
述事情的，该当披露。不能完成。的原因，并宣了结止尝试。本激励打算。

规
定了不得授出限定性股票的时代等事项[shìxiàng]。

按照划定不得授出权益的时代不谋略在



60
日内。限定性股票授予。日必需为买卖日。如公司[gōngsī]董事、治理职员作为[zuòwéi]激
励工具。在限定性股票获授前产生
减持股票活动，则凭据《证券法》中对买卖
的划定自减持之日起推迟
6
个月授予。其限定性股票。

本所状师以为，授权。日
及授予。日简直定方法切合法令、律例和性文件之划定。

(4) 按照
《激励打算（草案）》
第
六
章
“
本激励打算具容
”

，限定性股票授
予日与初次排除限售日之间的距离于
12
个月；在期内分期排除限售，
每期时限于
12
个月；每
期排除限售的比例不高出激励工具。获授限定性股票
总额。的
50%
。

本所状师以为，该等内容[nèiróng]切合《治理举措》第二十四条、第二十五
条之划定。

(5) 按照
《激励打算（草案）》
第
六
章
“
本激励打算具容
”

，本次激励打算
划定的禁售期内容[nèiróng]为：


A.
激励工具。为公司[gōngsī]董事和治理职员的，其在任职[rènzhí]时代每年转让的股份
不得高出其所持有[chíyǒu]公司[gōngsī]股份总数。的
25%
；在去职后半年内，不得转让其所持有[chíyǒu]的
公司[gōngsī]股份。



B.
激励工具。为公司[gōngsī]董事和治理职员的，将其持有[chíyǒu]的本公司[gōngsī]股票在买入
后
6
个月内卖出，或者在卖出后
6
个月内又买入，由此所得收益归公司[gōngsī]全部，公
司董事会将收回其所得收益。



C.
在本次激励打算期内，，假如《公司[gōngsī]法》《证券法》
《上市[shàngshì]公司[gōngsī]股东、
董监高减持股份的划定》《上海证券买卖所上市[shàngshì]公司[gōngsī]股东及董事监事管
理职员减持股份尝试。细则》
等法令
律例、性文件和《公司[gōngsī]章程》中对公
司董事和治理职员持有[chíyǒu]股份转让的划定产生了变化，则这部门激励工具。
转让其所持有[chíyǒu]的公司[gōngsī]股票该当在转让时切合修改[xiūgǎi]后的划定。



本所状师以为，公司[gōngsī]在
《激励打算（草案）》
中划定的禁售期内容[nèiróng]切合
《公司[gōngsī]法》《证券法》以及《公司[gōngsī]章程》等划定。



3
.
限定性股票的授予。价钱及其方式


(1) 经本所状师核查，公司[gōngsī]已在《激励打算（草案）》第六章
“
本激励打算具
容
”

中划定了限定性股票的授予。价钱及其方式，切合《治理举措》
第九条第（六）项之划定。

(2) 按照
《激励打算（草案）》
第
六
章
“
本激励打算具容
”

，本次激励打算



项下限定性股票的授予。价钱及其方式划分[huáfēn]如下：


本次激励打算授予。的限定性股票的授予。价钱为每股
19
.
65
元。限定性股票授
予价钱不低于股票票面金额，且不低于价钱较高者：
a.
本次激励打算告示
前
1
个买卖日的公司[gōngsī]股票买卖均价的
50%
，为每股
19.65元；
b.
本激励打算草案
告示前20个买卖日的公司[gōngsī]股票买卖均价的50%，为每股18.97元。



本所状师以为，限定性股票授予。价钱及其方式切合《治理举措》第
二十三条之划定


4
.
激励工具。获授权。益、行使权益的前提


(1) 经本所状师核查，公司[gōngsī]已在《激励打算（草案）》第六章
“
本激励打算具
容
”

中划定了公司[gōngsī]和激励工具。该当满意的限定性股票的授予。前提、
排除限售前提，切合《治理举措》第九条第（七）项之划定。

(2) 《激励打算（草案）》
第
六章
“
本激励打算具容
”

对限定性股票排除限
售时公司[gōngsī]应满意的前提、激励工具。应满意的前提、公司[gōngsī]
层面查核要求
、
激励工具。
层面查核要求等事项[shìxiàng]举行了划定。

A. 公司[gōngsī]
层面
查核要求


本激励打算在2019年—2021管帐[kuàijì]中，分对公司[gōngsī]的业绩[yèjì]指标[zhǐbiāo]举行考
核，以到达公司[gōngsī]业绩[yèjì]查核方针作为[zuòwéi]激励工具。当的排除限售前提之一。业绩[yèjì]考
核方针如下表所示：


排除限售期

业绩[yèjì]查核方针

个排除限售期

以2018年净利润[lìrùn]为基数，2018年净利润[lìrùn]增加率不低于20%

第二个排除限售期

以2018年净利润[lìrùn]为基数，2019年净利润[lìrùn]增加率不低于44%

第三个排除限售期

以2018年净利润[lìrùn]为基数，2020年净利润[lìrùn]增加率不低于70%



排除限售期内，公司[gōngsī]为满意排除限售前提的激励工具。打点排除限售事宜[shìyí]。若
各排除限售期内，公司[gōngsī]当期业绩[yèjì]未到达业绩[yèjì]查核方针前提的，全部激励工具。
查核昔时可排除限售的限定性股票均不得排除限售，由公司[gōngsī]按授予。价钱与银
行同期存款。利钱之和回购注销。


若预留部门在2019年授予。完成。，查核方针则与初次授予。部门；若
预留部门在2020年授予。，则各业绩[yèjì]查核方针如下表所示：

排除限售期

业绩[yèjì]查核方针




个排除限售期

以2018年净利润[lìrùn]为基数，2020年净利润[lìrùn]增加率不低于44%

第二个排除限售期

以2018年净利润[lìrùn]为基数，2021年净利润[lìrùn]增加率不低于70%



B. 激励工具。层面查核要求


激励工具。层面的查核按照公司[gōngsī]评价制度[zhìdù]尝试。。激励工具。考
核评价后果分为[fēnwéi]“优异”、“优秀”、“优秀”三个品级，划分[huáfēn]排除限
售系数如下表所示：

查核后果

排除限售系数

优异

100%

优秀

60%

优秀

0



昔时可排除限售额度 = 昔时打算排除限售额度 × 排除限售系数

在公司[gōngsī]业绩[yèjì]方针告竣的条件下，激励工具。凭据本打算划定比例排除限售其获
授的限定性股票；若激励工具。上一评价后果不及格，则激励工具。考
核昔时可排除限售的限定性股票均不得排除限售，激励工具。不得排除限售的限定
性股票，由公司[gōngsī]按授予。价钱与银行同期存款。利钱之和回购注销。


公司[gōngsī]对
业绩[yèjì]
指标[zhǐbiāo]的性和性举行了说明。



本所状师以为，限定性股票排除限售前提部署切合《治理举措》第十条、
第十一条之划定


5
.



经本所状师核查，
《激励打算（草案）》
第六章
“
本激励打算具容
”

中
还明
确划定了本次激励打算所涉及的限定性股票数目、授予。价钱的调解方式和法式
，
限定性股票的回购与注销，
限定性股票管帐[kuàijì]处置
，
切合《治理举措》第九条第
（
九
）
项
、
第
（十）
项
之划定
。



（四）
限定性股票激励打算的尝试。法式


经本所状师核查，公司[gōngsī]已在
《激励打算（草案）》
第七章
“
本激励打算的尝试。、
授予。及激励工具。排除限售法式
”

中
划定了
本次
激励打算
的
尝试。
法式、限定性
股票的授予。法式、限定性股票
的
排除
限售
法式、本次激励打算的变动和终止法式。

本所状师以为，尝试。法式部署切合《治理举措》第九条第
（
八
）
项和第
（
十



一
）
项、第三十四条、第四十一条之划定。



（五）公司[gōngsī]
/
激励工具。的权力与


经本所状师核查，公司[gōngsī]已在
《激励打算（草案）》
第
八
章
“
公司[gōngsī]
/
激励工具。各
自的权力
与

”

中划定了公司[gōngsī]与激励工具。的权力和，该等权力和
不违背法令、行政律例的性划定，切合《治理举措》第九条第
（
十四
）
项、第二十一条
、第二十二条第二款
之划定。



（六）公司[gōngsī]
/
激励工具。产生异动时本次激励打算的处置


经本所状师核查，公司[gōngsī]已在
《激励打算（草案）》
第九章
“
公司[gōngsī]
/
激励工具。发
生异动时本激励打算的处置
”

中划定了
公司[gōngsī]产生节制权变动、归并、分立以
及激励工具。产生职务变动、去职、殒命等事项[shìxiàng]时本次激励打算的执行。步调，切合
《治理举措》第九条第
（
十二
）
项之划定。



（七）公司[gōngsī]与激励工具。之间纠纷或争端解决


经本所状师核查，公司[gōngsī]已在
《激励打算（草案）》
第
九
章
“
公司[gōngsī]
/
激励工具。发
生异动时本激励打算的处置
”

中
载明
了公司[gōngsī]与激励工具。之间纠纷或争端解决

，切合《治理举措》第九条第
（
十三
）
项之划定。



综上，本所状师以为，
本次
激励打算
的
内容[nèiróng]切合《公司[gōngsī]法》《证券法》《治理
举措》及法令、律例和性文件的划定。






三、本次激励打算的订定
、审议。、公示等法式


（一
）
2019
年
2
月
18
日
，
公司[gōngsī]召开了
201
9
年第
一
次薪酬与查核委员。会会
议
，审议。通过了《
关于


及其择要的
议案
》
《
关于拟定[zhìdìng]


的议案
》
，
表决赞成议案提请公司[gōngsī]董事会审议。。



（二）
2019
年
2
月
25
日，
公司[gōngsī]召开了第
三
届董事会第
十一
次
会议，审议。通
过了
《关于
审议。


及其择要的议案》
《关于
审议。


的议案》
《关
于提请股东大会。授权。董事会打点公司[gōngsī]
201
9
年限定性股票激励打算事项[shìxiàng]的议
案》
等议案。




（三）
2019
年
2
月
25
日
，
公司[gōngsī]董事对本次激励打算揭晓意见。，认
为
公司[gōngsī]本次尝试。股权激励打算于公司[gōngsī]的一连生长，于对焦点人才[réncái]形成。长
效激励，不存在。明明侵害公司[gōngsī]及股东尤其是中小股东好处[lìyì]的环境。赞成
公司[gōngsī]尝试。本次限定性股票激励打算，并将该议案提交公司[gōngsī]股东大会。审议。。



（四）
2019
年
2
月
25
日
，
公司[gōngsī]召开了第三届监事会第
七
次会议，审议。通过
了
《关于
审议。


及其择要的议案》《关
于
审议。


的议案》《关于核
查


的议案》
。

公司[gōngsī]监事会对激
励工具。名单举行了核实，以为
本次激励打算的尝试。将于公司[gōngsī]的一连生长，不
存在。明明侵害公司[gōngsī]及股东好处[lìyì]的环境；
激励工具。的主体[zhǔtǐ]资格、，
符
合《治理举措》
《激励打算（草案）》
等划定。



（
五
）
公司[gōngsī]
将
在召开
201
9
年第二次暂且
股东大会。之前[zhīqián]，通过公司[gōngsī]网站或者
途径，在公司[gōngsī]公
示激励工具。的姓名。和职务，公示期于
10
天
。公司[gōngsī]
监事会对本次激励打算的激励工具。名单举行考核。，并听取公表示见。。公司[gōngsī]
将
在股东大会。审议。本次激励打算前
5
日披露。监事会对激励工具。名单考核。及公示情
况的说明。



综上
，本所
状师
以为，
公司[gōngsī]已就本次激励打算推行了现阶段需要的

法式，
切合《治理举措》等法令、律例和性文件的划定；公司[gōngsī]还该当凭据《管
理举措》等法令、律例和性文件的划定推行尚需推行的后续法式
；
本次激励打算尚需提交公司[gōngsī]股东大会。审议。通事后方可尝试。
。






四、激励工具。简直定


（一）
《激励打算（草案）》
划定了本次激励打算激励工具。简直定依据[yījù]，包罗
法令依据[yījù]、职务依据[yījù]，激励工具。的局限，并划定了激励工具。的核实法式。

详见
本
法令意见。书
“
二
、
本次激励打算内容[nèiróng]的合规性
（
二
）
本次激励打算的激励对
象
”

。



（二）
公司[gōngsī]董事于
2019
年
2
月
25
日
对本次激励打算的激励工具。揭晓了
意见。，确认
本次激励打算的激励工具。均切合《公司[gōngsī]法》《证券法》《公司[gōngsī]章
程》等法令律例和性文件任职[rènzhí]资格的划定，不存在。《治理举措》划定的
克制获授股权激励的环境，激励工具。主体[zhǔtǐ]资格、。同日，公司[gōngsī]监事会对



激励工具。名单举行了考核。并揭晓意见。，以为
列入公司[gōngsī]本次激励打算激励工具。名单
的职员具[jùbèi]《公司[gōngsī]法》《证券法》等法令、律例和性文件及《公司[gōngsī]章程》规
定的任职[rènzhí]资格，不存在。
12
个月内被证券买卖所、证监会及其派出机构
认定为不恰当人选的环境，不存在。
12
个月内因违法违规活动被证
监会及其派出机构行政惩罚或采用市场。禁入步调的环境，不存在。《中华[zhōnghuá]人民[rénmín]共和
国公司[gōngsī]法》划定的不得担当[dānrèn]公司[gōngsī]董事、治理职员环境和法令律例划定不得参
与上市[shàngshì]公司[gōngsī]股权激励的环境，切合《治理举措》划定的激励工具。前提，切合《公
司
201
9
年限定性股票激励打算（草案）》及其择要划定的激励对
象局限，其作为[zuòwéi]
本次激励打算激励工具。的主体[zhǔtǐ]资格、。



（三）
经本所状师核查，激励工具。不存在。下述环境，切合《治理举措》第八
条之划定：


1
.

12
个月内被证券买卖所认定为不恰当人选；


2
.

12
个月内被证监会及其派出机构认定为不恰当人选；


3
.

12
个月内因违法违规活动被证监会及其派出机构行政惩罚
或者采用市场。禁入步调；


4
.
具有[jùyǒu]《公司[gōngsī]法》划定的不得担当[dānrèn]公司[gōngsī]董事、治理职员环境的；


5
.
法令律例划定不得介入上市[shàngshì]公司[gōngsī]股权激励的；


6
.
证监会认定的环境。



按照
《激励打算（草案）》
、公司[gōngsī]董事和监事会揭晓的意见。并经本所
状师核查，公司[gōngsī]本次激励打算激励工具。简直定切合《公司[gōngsī]法》《治理举措》及其
他法令、律例和性文件的划定。






五、本次激励打算的信息[xìnxī]披露。


公司[gōngsī]将于
201
9
年
2
月
2
5
日
在巨潮资讯网等媒体上
对
《
上海爱婴室商务服务
股份公司[gōngsī]
第三届董事会第
十一
次会议决定》《
上海爱婴室商务服务股份
公司[gōngsī]
第三届监事会第
七
次会议决定》《
上海爱婴室商务服务股份公司[gōngsī]董
事关于
第三届董事会第十一次会议事项[shìxiàng]
的意见。
》
和与本次激励打算
的文件举行
告示，
凭据
《治理举措》第
五十三
条
、
第
五十四条
之划定推行信
息
披露。。




跟着本次激励打算的推进，公司[gōngsī]还该当凭据《治理举措》等法令、律例
和性文件的划定
及证监会的要求
推行后续信息[xìnxī]披露。。






六、
不存在。
提供
财政资助
的环境


按照
《激励打算（草案）》
，本次激励打算
激励工具。的资金来历为激励工具。自
筹资金
。

公司[gōngsī]不为激励工具。依本激励打算获取权益提供贷款以及任
何情势。的财政资助，包罗为其贷款提供担保[dānbǎo]。



公司[gōngsī]董事于
2019
年
2
月
25
日
揭晓了意见。，
确认
公司[gōngsī]不存在。向激励
工具。提供贷款、贷款担保[dānbǎo]或财政资助的打算或部署。



综上，公司[gōngsī]将不会[búhuì]为激励工具。提供情势。的财政资助，切合《治理举措》
第二十一条
的划定。






七、不存在。
明明侵害
公司[gōngsī]及

股东好处[lìyì]
和违背法令、行政律例
的环境


按照
《激励打算（草案）》
，公司[gōngsī]实施本次激励打算目标是公司[gōngsī]激励
，提高员工的努力性、缔造性，加强优异治理职员和员工对公司[gōngsī]的忠
诚度，从而促进[cùjìn]公司[gōngsī]业绩[yèjì]一连增加，在提拔公司[gōngsī]价值[jiàzhí]的与员工分享[fēnxiǎng]增值好处[lìyì]，
实现。员工与公司[gōngsī]配合生长。本次激励打算依据[yījù]《公司[gōngsī]法》《证券法》《治理举措》
等法令、律例及性文件及《公司[gōngsī]章程》
的划定而
拟定[zhìdìng]。



公司[gōngsī]董事
于
2019
年
2
月
25
日
揭晓了
意见。，
以为公司[gōngsī]本次实施激励
打算于公司[gōngsī]的一连生长，于对焦点人才[réncái]形成。长效激励，不存在。明明
侵害公司[gōngsī]及股东尤其是中小股东好处[lìyì]的环境。



按照公司[gōngsī]
第三
届监事会第
七
次
会议
决定，公司[gōngsī]监事会
已
出具[chūjù]意见。，以为
《公
司
201
9
年限定
性股票激励打算（草案）》及其择要的内容[nèiróng]切合《公司[gōngsī]法》《证券
法》
《治理举措》等法令、律例和性文件的划定。

本次激励打算的尝试。
将于公司[gōngsī]的一连生长，不存在。明明侵害公司[gōngsī]及股东好处[lìyì]的环境。



综上
，
并经本所状师核查
，本次激励打算不存在。
明明
侵害公司[gōngsī]及股东利
益和违背
法令、行政律例的环境。







八、董事回避表决
景象。


经本所状师核查，公司[gōngsī]本次激励打算
的激励工具。中
不
包括
拟作为[zuòwéi]激励工具。的
董事或与其存在。关联[guānlián]干系[guānxì]的董事，
董事会审议。本次激励打算议案时，不存在。
董事需回避表决的环境。






九、结论意见。


综上所述，本所状师以为，公司[gōngsī]切合《治理举措》划定的
实施本次
激励
打算
的前提；
《激励打算（草案）》
的内容[nèiróng]切合《治理举措》
的
划定；
公司[gōngsī]已就本次激
励打算推行了现阶段需要的法式，切合《治理举措》及法令律例的划定；
公司[gōngsī]本次激励打算尚需提交股东大会。审议。通事后方可尝试。；
本次激励打算激励对
象简直定切合《治理举措》
及法令律例的
划定；
公司[gōngsī]
将
凭据证监会的相
关要求
推行
信息[xìnxī]披露。；
公司[gōngsī]不存在。为激励工具。提供财政资助的环境；本次激
励打算不存在。明明侵害公司[gōngsī]及股东好处[lìyì]和违背
法令、行政律例的环境；
董事会审议。本次激励打算议案时，不存在。董事需回避表决的环境。



本法令意见。书正本
一式
三份
，经本所经办状师签字并加盖本所公章后生效
。



（无正文）





























































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